Ramzes XIII (J. Zelnik) prowadzi manewry wojskowe. Nie zdaje sobie jeszcze sprawy, jak potężna jest władza kapłanów. Gotowi są wstrzymać przemarsz wojska i zasypać kanał, kiedy na drodze pojawią się święte żuki – skarabeusze. Najpotężniejszy kapłan Herhor (P. Pawłowski) powstrzymuje ambicje Ramzesa, ale ten obejmuje wreszcie tron po zmarłym ojcu. Młody faraon podejmuje próbę reform zmierzających do wzmocnienia państwa, władzy faraona i wojska. Przeżyje przy tym osobiste tragedie, kiedy straci ukochaną Żydówkę i syna. Zostaje wplątany w sieć intryg, które mają na celu doprowadzenie do wojny z Asyrią i Fenicją. Ma przeciw sobie nawet matkę, królową Niktoris (W. Mazurkiewicz). Kapłani, znający zjawiska astronomiczne, wykorzystują zaćmienie słońca, by podporządkować sobie lud egipski. Ramzes, zadłużony u Fenicjan, zwodzony przez kochankę, fenicką kapłankę Kamę (B. Brylska) i omamiony wizerunkiem sobowtóra wpada w pułapkę. „Faraon” stanowił ambitne przedsięwzięcie artystyczne i produkcyjne Jerzego Kawalerowicza i Zespołu Filmowego KADR, konsultowane z prof. Kazimierzem Michałowskim, wybitnym egiptologiem. Adaptacji powieści Bolesława Prusa dokonał Tadeusz Konwicki. Na potrzeby produkcji stworzono pracownię scenograficzną, gdzie pod kierunkiem Jerzego Skrzepińskiego zaprojektowano dekorację i kostiumy do filmu, wzorowane na starożytnych dokumentach. Zdjęcia zrealizowano w Luksorze i w Gizie (piramidy), w Bucharze (pustynia Kara-Kum) i na Mazurach (jezioro Kirsajty jako Nil). Za kamerą stanęli Jerzy Wójcik i Wiesław Zdort. Film nominowany do Oscara – Nagrody Amerykańskiej Akademii Filmowej (1967), należy do światowej klasyki peplum – widowiskowych filmów historycznych osadzonych w starożytności.